Quem tem sócio tem patrão

Sócios minoritários de empresas usualmente desconhecem os direitos e responsabilidades decorrentes do status de sócio. De um modo geral, os minoritários não atuam diretamente na administração da empresa e pouco conhecem sobre o seu dia-a-dia. É comum, por exemplo, o minoritário ter herdado a participação societária ou aplicado suas economias em algum empreendimento como alternativa de investimento.

Responsabilidades do sócio minoritário

Antes de falarmos nos direitos, é importante ressaltarmos as responsabilidades dos sócios minoritários. É errado pensar que somente o sócio administrador, que detém a maioria do capital social, pode ser responsabilizado pelas dívidas da empresa. Muitos são os casos em que minoritários tem as suas contas correntes bloqueadas pela justiça para pagamento de débitos da empresa. Isto ocorre, geralmente, para o pagamento de dívidas trabalhistas ou quando se constata que houve a dissolução irregular da empresa, isto é, quando suas portas foram simplesmente fechadas sem o pagamento de todos os credores. Neste caso, é melhor ao minoritário exigir a falência da empresa do que colocar seu patrimônio pessoal em risco.

A importância do sócio minoritário

A lei brasileira evoluiu muito na proteção ao sócio minoritário. Hoje prevalece o entendimento de que o interesse da empresa não se confunde com o interesse do sócio controlador. Da mesma forma que o minoritário pode ter responsabilidade pelas dívidas da empresa, tem o poder-dever de fiscalizar os negócios sociais e impugnar os atos lesivos à empresa. transparência e prestação de contas.

Transparência e prestação de contas

Um bom caminho para coibir abusos é exigir que a empresa busque cumprir com regras mínimas a governança corporativa, por exemplo:

- Transparência: a comunicação interna e externa deve ser otimizada, gerando mais confiança entre os envolvidos; o minoritário tem o direito de pedir informações e relatórios e a empresa tem o dever de informar;

- Prestação de contas (accountabillity): os administradores devem prestar contas de sua atuação a quem os elegeu e respondem integralmente por todos os atos que praticarem no exercício de seus mandatos;

- Responsabilidade Corporativa: os administradores e sócios devem buscar uma visão de longo prazo, a sustentabilidade, a perenidade da organização, cumprindo a sua função social.

- Equidade: o tratamento dispensado aos sócios minoritários e as partes interessadas (stakeholders) deve ser justo e equilibrado.

Tenho saída para me defender de abusos?

Caso o termômetro de governança corporativa da empresa esteja desregulado e abusos estejam sendo cometidos, os minoritários possuem meios para fazer valer os seus direitos. Pedidos de indenização e o exercício do direito de sair da empresa mediante o pagamento dos haveres são algumas alternativas. Ações de prestação de contas não são incomuns. Há casos na jurisprudência, inclusive, de minoritários que conseguiram a exclusão do sócio controlador do quadro social pela gestão ruinosa da empresa. Vale o ditado: Quem tem sócio tem patrão.



Moysés Borges Furtado Neto é advogado e sócio da Furtado Neto Advogados Associados. (www.furtadoneto.adv.br)